QUY TRÌNH THỰC HIỆN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CỔ PHẦN HÓA
I. MỤC ĐÍCH
Quy trình thống nhất trình tự tiến hành việc xác định giá trị doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hóa, để đảm bảo chính xác và đúng quy định pháp luật có liên quan.
II. PHẠM VI ÁP DỤNG
- Quy trình này áp dụng để xác định giá trị doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước để chuyển đổi cổ phần hóa, sau khi ký kết hợp đồng cung cấp dịch vụ xác định giá trị doanh nghiệp;
- Trường hợp các đối tượng doanh nghiệp khác có nhu cầu xác định giá trị doanh nghiệp, TVG sẽ dựa trên quy trình này và dựa trên thực tế của doanh nghiệp để áp dụng tương tự nhưng có thể thêm bớt một vài bước cho phù hợp.
III. TÀI LIỆU THAM CHIẾU
1. Báo cáo tài chính của Công ty đã được kiểm toán:
- Bảng cân đối kế toán 05 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp và tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Bảng kết quả hoạt động kinh doanh 05 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp và tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Bảng lưu chuyển tiền tệ 05 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp và tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Bảng cân đối tài khoản 05 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp và tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2. Các tài liệu liên quan:
- Phương án sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp trong thời gian tối thiểu 3 năm. Chi tiết về kế họach sản xuất như sản lượng của từng mặt hàng, chi tiết tất cả các chi phí liên quan để tính ra giá thành từng sản phẩm mà doanh nghiệp sản xuất.
- Chi tiết các kế hoạch đầu tư như: xây dựng nhà máy sản xuất mới (cung cấp toàn bộ dự án xây dựng, đầu tư thêm máy móc thiết bị phục vụ sản xuất, tiến độ thực hiện dự án…), dự án mở rộng thị trường (nêu cụ thể thị trường dự tính mở rộng, kế hoạch mở rộng cụ thể như thế nào, tiến độ thực hiện ra sao…) và các kế hoạch đầu tư khác (nếu có).
- Chi phí marketing, chi phí quảng cáo tiếp thị, chi phí xây dựng và quảng bá thương hiệu trong thời gian qua (theo từng năm).
- Các thông tin về doanh nghiệp như: nhãn hiệu, chiến lược kinh doanh, chiến lược marketing (gồm chiến lược sản phẩm, chiến lược giá, chiến lược phân phối và chiến lược khuyến mãi) trong thời tới...
- Các bằng khen, giấy khen, danh hiệu… liên quan đến sản phẩm đã đạt được trong thời gian qua. Giấy chứng nhận nhãn hiệu của từng loại sản phẩm (Vd: Chứng nhận hàng Việt Nam chất lượng cao…..).
3. Các bảng kê chi tiết số dư cuối kỳ các tài khoản và các tài liệu chứng từ đối chiếu số dư các tài khoản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, cụ thể:
- Tiền mặt: Biên bản kiểm kê quỹ tiền mặt.
- Tiền gửi ngân hàng: Bảng kê chi tiết số dư cuối kỳ và thư xác nhận số dư của ngân hàng (hoặc sổ phụ).
- Các khoản đầu tư tài chính ngắn hạn: Bảng kê chi tiết số dư cuối kỳ và tài liệu đối chiếu số dư.
- Các khoản đầu tư tài chính dài hạn: Bảng kê chi tiết số dư cuối kỳ và tài liệu đối chiếu số dư.
- Các khoản phải thu: Bảng kê chi tiết số dư cuối kỳ và tài liệu đối chiếu số dư.
- Các khoản phải trả: Bảng kê chi tiết số dư cuối kỳ và tài liệu đối chiếu số dư.
- Hàng tồn kho: Biên bản kiểm kê hàng tồn kho. Trong đó phân loại rõ những tài không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý.
- Các khoản vay ngắn hạn và dài hạn: Bảng kê chi tiết số dư cuối kỳ và thư xác nhận số dư của ngân hàng.
- Chi phí XDCB dở dang: Bảng kê chi tiết số dư cuối kỳ.
- Các khoản ký quỹ ký cược dài hạn: Bảng kê chi tiết số dư cuối kỳ và tài liệu đối chiếu.
- Tài sản cố định: Biên bản kiểm kê TSCĐ, trong đó phân loại rõ những tài sản thuê mượn, nhận vốn góp liên doanh liên kết, tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý và tài sản đang dùng.
- Danh mục tài sản cố định và công cụ dụng cụ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. ...
- Đối với các khoản công nợ không có khả năng thu hồi (nếu có): Bảng kê chi tiết những khoản công nợ không có khả năng thu hồi có giải thích rõ nguyên nhân vì sao không có khả năng thu hồi và các tài liệu chứng minh.
- Đối với những khoản công nợ không có khả năng chi trả (nếu có): Bảng kê chi tiết những khoản công nợ không có khả năng chi trả có nêu rõ nguyên nhân và các tài liệu chứng minh.
IV. NỘI DUNG QUY TRÌNH
A. KHÁI QUÁT CÁC BƯỚC TIẾN HÀNH
Các bước tiến hành xác định GTDN được thực hiện dựa trên quy định cuả Nghị định 109/2007/ND-CP ngày 26/06/2007 và Thông tư 146/2007/TT-BTC ngày 06/12/2007 hướng dẫn thi hành Nghị định 109/2007/ND-CP. Trường hợp có sự thay đổi trong các quy định của pháp luật thì các bước dưới đây cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp:
|
Stt
|
Các bước tiến hành
|
Đơn vị thực hiện
|
|
Bước 1
|
Thu thập thông tin và lập kế hoạch xác định giá trị doanh nghiệp
|
TVG và DN
|
|
Bước 2
|
Lựa chọn phương pháp xác định GTDN và thời điểm xác định GTDN
|
TVG và DN
|
|
Bước 3
|
Tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản
|
TVG và DN
|
|
Bước 4
|
Tổ chức đối chiếu xác nhận và phân loại các khoản công nợ (phải thu, phải trả, quỹ tiền mặt, tiền gửi ngân hàng
|
TVG và DN
|
|
Bước 5
|
Phối hợp doanh nghiệp lập các bảng biểu liên quan đến hồ sơ xác định GTDN
|
TVG và DN
|
|
Bước 6
|
Xử lý những vấn đề tài chính trước khi xác định GTDN
|
TVG và DN
|
|
Bước 7
|
Xác định giá trị thực tế các tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp
|
TVG
|
|
Bước 8
|
Xác định giá trị doanh nghiệp (lập hồ sơ và biên bản)
|
TVG
|
|
Bước 9
|
Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu giải trình
|
TVG và DN
|
|
Bước 10
|
Trình hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp lên cơ quan có thẩm quyền thẩm định
|
TVG và DN
|
|
Bước 11
|
Cùng doanh nghiệp giải trình và bảo vệ kết quả xác định GTDN
|
TVG và DN
|
- B. QUY TRÌNH THỰC HlỆN CHI TIẾT
BƯỚC 1: Thu thập thông tin và lập kế hoạch xác định giá trị doanh nghiệp
Trong bước này, Tổ thẩm định được phân công sẽ thu thập các thông tin liên quan đến pháp lý của doanh nghiệp, của tài sản, tài chính doanh nghiệp để từ đó lên kế hoạch chi tiết cho các công việc phải thực hiện và thời gian cho việc xác định giá trị doanh nghiệp. Các công việc thực hiện trong bước này bao gồm:
- Tiếp xúc với doanh nghiệp để thu thập các thông tin về doanh nghiệp, các đơn vị thành viên, các công ty cổ phần và liên doanh có vốn góp của doanh nghiệp (nếu có).
+ Thu thập các thông tin có liên quan đến xác định GTDN như: quyết định CPH của cơ quan chủ quản, quyết định thành lập tổ giúp việc Ban chỉ đạo CPH doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền, BCTC tại thời điểm xác định GTDN (kiểm toán và quyết toán thuế - nếu có), quyết định thành lập doanh nghiệp, giấy phép đăng ký kinh doanh, quyết định quyền sử dụng đất (hợp đồng thuê đất), sơ đồ mặt bằng doanh nghiệp, các văn bản làm căn cứ xác định giá trị tài sản của cơ quan có thẩm quyền như đơn giá nhà đất, căn cứ xác định tỷ lệ % còn lại của cơ quan có thẩm quyền, hồ sơ chi tiết về các vấn đề vướng mắc đề nghị xử lý khi xác định GTDN, bản vẽ mặt bằng các hạng mục tài sản nhà cửa, vật kiến trúc, bản mô tả chi tiết về MMTB, phương tiện vận tải và tài sản cố định khác (ký mã hiệu, công suất, nước sản xuất, năm sản xuất,…)
+ Tiếp xúc với các đơn vị thành viên (hạch toán phụ thuộc và độc lập), các công ty cổ phần và liên doanh có vốn góp của doanh nghiệp (nếu có) để thu thập các thông tin có liên quan đến giá trị doanh nghiệp như: BCTC tại thời điểm, chứng từ sổ sách kế toán và các tài liệu liên quan khác nhưdanh mục tài sản, biên bản đối chiếu, xác nhận công nợ, biên bản kiểm tra quyết toán thuế,…
- Nghiên cứu các văn bản có liên quan đến cổ phần hóa và xác định GTDN đang có hiệu lực thi hành.
- Dự kiến kế hoạch làm việc với cơ quan hữu quan như Bộ Tài chính, cơ quan thuế và chuyên gia các lĩnh vực khi cần thiết.
Trên cơ sở xem xét các vấn đề nêu trên, Tổ trưởng tổ thẩm định sẽ lên kế hoạch xác định GTDN và phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên trong nhóm. Kế hoạch này sẽ được thông báo cho doanh nghiệp để phối hợp thực hiện.
BƯỚC 2: Lựa chọn phương pháp xác định GTDN và thời điểm xác định GTDN.
Tùy từng loại hình doanh nghiệp mà lựa chọn phương pháp xác định GTDN theo quy định. Đối tượng áp dụng phương pháp dòng tiền chiết khấu là các doanh nghiệp có ngành nghề kinh doanh chủ yếu trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, ngân hàng, thương mại, tư vấn, thiết kế, xây dựng, tin học và chuyển giao công nghệ, có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân 5 năm liền kề trước khi cổ phần hóa cao hơn lãi suất trả trước của chính phủ có kỳ hạn từ 10 năm trở lên tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định GTDN. Các doanh nghiệp còn lại áp dụng phương pháp tài sản.
BƯỚC 3: Tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản
Tổ thẩm định phối hợp với doanh nghiệp tiến hành thực hiện việc kiểm kê và phân loại tài sản của doanh nghiệp theo các nhóm sau:
- Tài sản có nhu cầu sử dụng sau khi CPH;
- Tài sản không cần dung;
- Tài sản ứ đọng, chờ thanh lý, tài sản không có khả năng phục hồi cho quá trình sản xuất kinh doanh;
- Tài sản hình thành từ Quỹ khen thưởng, phúc lợi;
- Tài sản thuê ngoài, vật tư hàng hóa nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận bán hộ, nhận ký gửi.
Trong quá trình kiểm kê, nếu phát hiện ra tài sản thừa hoặc thiếu sẽ được xử lý trong phần xử lý tài chính (Bước 6).
BƯỚC 4: Tổ chức đối chiếu xác nhận và phân loại các khoản công nợ (phải thu, phải trả, quỹ tiền mặt, tiền gửi ngân hàng
BƯỚC 5: Phối hợp doanh nghiệp lập các bảng biểu liên quan đến hồ sơ xác định GTDN.
BƯỚC 6: Xử lý những vấn đề tài chính trước khi xác định GTDN
BƯỚC 7: Xác định giá trị thực tế các tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp.
BƯỚC 8: Xác định giá trị doanh nghiệp (lập hồ sơ và biên bản)
BƯỚC 9: Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu giải trình
BƯỚC 10: Trình hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp lên cơ quan có thẩm quyền thẩm định
BƯỚC 11: Cùng doanh nghiệp giải trình và bảo vệ kết quả xác định GTDN
